コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス報告書(258KB)

日本マイクロニクスは、コーポレートガバナンス基本方針を制定しています。

コーポレート・ガバナンス基本方針

目的

このコーポレート・ガバナンス基本方針(以下「本基本方針」といいます。)は、株式会社日本マイクロニクス(以下「当社」といいます。)およびそのグループ会社(以下、当社を含め「当社グループ」といいます。)が、経営理念ならびに経営方針を実現し、より理想的なコーポレート・ガバナンスを追求することを通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とします。

経営理念

電子計測技術を通して広く社会に貢献する。

経営方針

蓄積された技術と製造ノウハウを結集し、顧客に最高のベネフィットを提供する。
常に技術開発に注力し、新技術の実現に努める。
全社員が自己実現を図り、創造性豊かな企業文化を構築する。
QDCCSSの改善および改革にすべての社員の力を結集する。

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、企業価値の向上と企業の社会的責任を果たすため、経営の意思決定の的確性と透明性確保の観点から経営体制のチェック機能の充実を重要課題とし、現在の取締役会、監査役会の役割、責務の適切な遂行、および「内部統制システム構築の基本方針」により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。

株主の権利・平等性の確保

株主の権利・平等性の確保

当社は、株主が有する権利の重要性を尊重し、株主総会における議決権の行使をはじめ、その権利の行使が実質的に確保されるよう、環境整備に取り組みます。

株主総会における権利行使

  1. 当社は、株主の権利を尊重し、株主総会における株主の権利を適切に行使することができる環境整備に取り組みます。
  2. 株主総会招集通知の発送は、当社が株主総会に上程する議案に関し、株主が十分な検討期間を確保できるよう、早期発送・早期開示に努めます。
  3. より多くの株主が株主総会に参加できるように、相当の収容能力のある会場の確保、ならびに日程(祝休日の前後)を総合的に勘案した上で、開催日を設定します。
  4. 自己の名義ではなく信託銀行などの名義で株式を保有する機関投資家などが、株主総会に先立ち自らその議決権を行使したい旨の申し出があった場合には、信託銀行などと協議・検討のうえ適切に対応します。
  5. 前4項に掲げる事項の他、株主総会において相当数の反対票が投じられた議案があった場合の対応、議決権電子行使プラットフォームの利用、および招集通知の英訳を作成する社内基準などについて定めた内規などを策定し、株主の権利行使に係る適切な環境の整備と実質的な平等性の確保を図ります。

資本政策の基本的な方針

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しています。安定的な経営基盤の確立と自己資本利益率の向上に努めると共に、業績、配当性向などを総合的に勘案した上で安定した配当を継続することを基本方針としています。内部留保金につきましては、事業拡大に伴う設備投資や研究開発投資などに活用することにより、業績の向上と財務体質の強化を図ります。

政策保有に関する方針

当社の中長期的な発展や企業価値向上のために必要と判断された場合に、政策保有株式を保有することがあります。政策保有株式については、中長期的な経済合理性などを定期的・継続的に検証します。政策保有株式の議決権の行使については、企業価値および株主利益の向上に資するよう、総合的に判断して議決権の行使をおこないます。

関連当事者間の取引

当社は、関連当事者間取引をおこなう場合、社内規程により取締役会の承認を得ることとしております。また、取締役との取引の有無を把握するため、取締役およびその近親者(二親等以内)と当社グループとの取引の有無を毎年定期的に確認しています。

株主以外のステークホルダーとの適切な協働

株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。

適切な情報開示と透明性の確保

適切な情報開示と透明性の確保

当社は、財務情報および非財務情報については、東京証券取引所の定める適時開示規則を遵守した開示をおこないます。また、有価証券報告書など法定開示書類の他、当社ウェブサイトに専用ページを作成し、当社を理解いただくうえで有効な情報を積極的に開示するよう努めます。

取締役会などの責務

取締役会および取締役の役割

  1. 取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の責務を担い、当社の経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項の他、経営方針、経営目標、その他経営全般に亘る基本的事項、ならびに業務執行上の重要事項について審議決定します。
  2. 各取締役は、取締役会が第1項に定める責務を十分に全うできるよう努めます。

取締役会の構成、取締役の任期

  1. 取締役会の員数は13名以内とします。このうち、原則として2名以上を社外取締役とします。
  2. 取締役会は、取締役の知識・経験・能力の全体バランスを考慮し、多様性と適正規模を両立できる構成とします。
  3. 取締役の任期は1年とし、再任を妨げないものとします。

取締役の選任要件

当社は、企業家精神をグローバルに発揮できる経営感覚を持ち、取締役会において率直、かつ活発で建設的な議論への貢献が期待できる者を取締役候補者として選任します。

監査役の役割

監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応えることを目的に、取締役の職務執行を監査します。

監査役会の構成

当社は、監査役の員数を4名以内とします。

監査役の選任要件

当社は、客観性・中立性を保ちながら、適切に監査業務を実施することができ、かつ人格、識見共に優れ、監査役に適した者を監査役候補者として選任します。

社外取締役および社外監査役の独立性基準

当社の社外取締役および社外監査役に係る独立性判断基準は、以下のとおりであり、取締役会における率直・活発で建設的な意見・指摘をおこない、取締役会の重要な意思決定への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めています。

独立性の判断基準

法令上求められる社外役員としての要件を充たす者で、かつ次に掲げる各号の何れにも該当しない者としています。

  • 当社、または当社の子会社の業務執行者。
  • 当社の子会社の取締役もしくは監査役。
  • 当社の総議決権の10%以上の議決権を保有する大株主、またはそれが法人、団体など(以下、法人などという)である場合の業務執行者。
  • 当社グループを主要な取引先とする者(その当該取引先の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを、当社または当社の子会社から受けた者)またはその業務執行者。
  • 当社グループの主要な取引先(当社の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを当社または当社の子会社に対しておこなった者)またはその業務執行者。
  • 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の業務執行者。
  • 当社または当社の子会社が取締役を派遣している会社の業務執行者。
  • 当社または当社の子会社から役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。
  • 過去5年間において上記①から⑧のいずれかに該当していた者。
  • 過去に当社または当社の子会社の業務執行者であった者(社外監査役にあっては、過去に当社または当社の子会社の取締役であった者を含む)。
  • 上記①から⑩までに掲げる者の配偶者または二親等内の親族。

報酬指名諮問委員会の役割

当社は、取締役会の諮問機関として、報酬指名諮問委員会を設置します。
報酬指名諮問委員会は、以下の目的を達するため、取締役会決議に基づき、取締役会の諮問機関として設置する。

  • 取締役の報酬などの決定プロセスと配分バランスが、法令、定款、株主総会決議事項および取締役報酬基本方針に沿ったものであることを確認するとともに、その活動を通して取締役報酬の妥当性・客観性の確保に資すること。
  • 代表取締役、取締役などの指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化すること。

報酬指名諮問委員会の構成

  1. 報酬指名諮問委員会は、3名以上の委員で構成し、その過半数は社外取締役および社外監査役としています。
  2. 報酬指名諮問委員会の委員長は、委員の互選によって、社外取締役から選定します。

取締役報酬の決定に関する方針

当社は、以下に定める方針に基づき、当該事業年度における取締役の報酬などの額、またはその算定方法に係る決定をおこなっています。

  • 当社の経営陣として、企業家精神をグローバルに発揮できる経営人材を維持・確保するにふさわしい報酬水準とします。
  • 当社の持続的な成長に向け、中期経営目標を達成すべく、健全なインセンティブの一つとして機能する仕組を構築します。
  • 報酬などの額は、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で取締役会において協議し、報酬指名諮問委員会の審議を経た上で取締役会において決定します。
  • 取締役と使用人を兼任する者の報酬などは、取締役の報酬などのみを本方針に沿って定めるものとします。

監査役報酬の決定に関する方針

当社は、以下に定める方針に基づき、当該事業年度における監査役の報酬などの額、またはその算定方法に係る決定をおこなっています。

  • 客観性・中立性を保ちながら、適切に監査業務を実施することができ、かつ人格、識見共に優れ、監査役に適した人材を維持・確保するにふさわしい水準とします。
  • 報酬などの額は、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、各監査役の報酬については、監査役の協議、または監査役全員の同意があるときは、監査役会において決定します。

役員報酬体系

当社は、役員の報酬体系を、以下のとおりとしています。

  • 常勤取締役に対する報酬などは、固定報酬、単年度業績連動賞与、中長期業績連動報酬(ストックオプション制度)とし、その割合は「取締役報酬の決定に関する方針」①および②に合致させるべく、適切な範囲で設定します。
  • 社外取締役に対する報酬などは、固定報酬および単年度業績連動賞与で構成しています。
  • 監査役に対する報酬などは、固定報酬のみで構成しています。

取締役・監査役のトレーニング

当社は、取締役・監査役がそれぞれの役割や職責に求められる知識の習得に資するべく、外部研修の機会の提供や研修情報の提供をおこないます。

株主との対話

株主との建設的な対話に関する方針

当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下の方針のもと株主、および投資家との間で建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みをおこないます。

  • 株主、および投資家との対話全般については、経営企画室にIR担当者を設置し、IR担当役員が統括します。
  • 対話を補助する部門として、経営企画室、経理部、人事総務部が連携し、IRの方向性検討や開示資料の作成などを積極的におこない、株主との建設的な対話の実現を補助します。
  • 半期毎のアナリスト向け決算説明会のほか、証券会社主催の投資家説明会や工場見学会の実施など積極的な対話の機会を設けます。決算説明会においては、代表取締役社長が自ら、合理的かつ可能な範囲で直接対話に臨むことを重視します。また、対話に有用な情報を定期的に当社ウェブサイトに公表し、会社情報の積極的な発信に努めます。
  • 決算説明会などで得られた意見や質問などは適宜集約し、持続的な成長および企業価値向上に活かすべく、担当取締役に報告し、また、重要事項については取締役会に報告し議論することとします。
  • インサイダー取引の未然防止を図るため、社内規程を定め管理し、周知徹底をおこないます。また、決算発表前の一定期間を沈黙期間とし、対話を制限することとします。

2016年5月10日 制定
2016年9月1日 改正施行

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