買収防衛策についてのよくあるご質問

買収防衛策導入の目的は何ですか?
第47期定時株主総会において、更新について株主の皆さまのご承認をいただきました当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)は、当社株式の大量買付がおこなわれる場合の当社における手続を定め、その際、株主の皆さまがそれに応じるべきか否かを判断したり当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すると共に、買付者等との協議・交渉の機会などを確保するためのものです。
これにより、当社の企業価値の源泉である、1.創業以来一貫して従業員の育成および技術の改善・開発に注力してきた成果としてのすぐれた電子計測技術力・製品群、2.半導体等電子部品メーカーの多様なニーズに柔軟かつ迅速に対応することを可能にする製品設計力、生産技術力、生産設備や生産体制、3.当社グループの有機的連結による研究開発力およびメンテナンス体制等の強化、並びに4.当社の製品の販売先および原材料調達先等との信頼関係、5.長期的視野で企業価値向上を図る企業文化、これらが害されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
本プランの概要を説明してください。
本プランは、株主総会において株主の皆さまの承認を受けて導入・更新され、当社株式の大量取得がおこなわれる際に新株予約権の無償割当てをおこなう事前警告型ライツプランです。具体的には、次のような内容を有しています。
  1. 当社が発行者である株券等について買付等の後における議決権割合が20%以上となる買付等をおこなうことを希望する買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、買付等の概要を記載した意向表明書を提出した上で、買付内容等の検討に必要な情報等を当社に対して提出していただきます。
  2. 当社経営陣からの独立性の高い独立委員会を設置します。独立委員会は、当社取締役会に対し、上記買付内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案(もしあれば)等を提出するよう求めることがあります。
  3. 独立委員会は、買付者等や当社取締役会から情報を受領した後、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主の皆さまに対する情報開示等をおこないます。
  4. (i)本プランに定められた手続に従わない買付等であり、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合(以下「発動事由1」といいます。)、又は(ii)当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であること等一定の要件に該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると認められる場合(以下「発動事由2」といいます。)には、当社は、新株予約権無償割当てを実施します。
  5. 新株予約権無償割当ての要件への該当性やその実施の相当性については、必ず独立委員会の判断を経て決定されるものとします。また、当社取締役会は、これに加えて、発動事由2の該当性が問題となっている場合において、(i)予め独立委員会が本新株予約権無償割当ての実施に関して株主意思確認総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、又は、(ii)取締役会が善管注意義務に照らし株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上で株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主意思確認総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆さまの意思を確認することができ、この場合は、当社取締役会は、株主意思確認総会の決議に従います。また、当社取締役会は、この株主意思確認総会又は独立委員会において新株予約権無償割当ての不実施が決議又は勧告された場合には、新株予約権無償割当ては実施しません。
  6. 本プランを発動する場合に割り当てられる新株予約権には、買付者等による権利行使は原則として認められないという行使条件、および当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等が付されます。これにより買付者等以外の株主の皆さまに対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は最大約50%まで希釈化される可能性があります。
日本マイクロニクスの買収防衛策は合理性が高いと聞いていますが、具体的にどのような点で合理性が高いのでしょうか?
本プランの合理性を示す特徴は次のとおりです。
項目 買収防衛策
株主意思
  • 導入と更新は株主総会決議において株主の意思の確認が必要。
  • 有効期間満了前でも、株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされればその時点で廃止されることから、本プランの消長には株主意思が反映される。
  • 発動にあたっても、当社取締役会は、(i)独立委員会において、本新株予約権の無償割当ての実施に際して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、若しくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合や、(ii)ある買付等について発動事由2の該当可能性が問題となっている場合で、取締役会が善管注意義務に照らし株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上で株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主意思確認総会を招集し、株主の皆さまの意思を確認することができます。
独立委員会
  • 独立性の高い社外取締役等により独立委員会を構成。独立委員会委員は、社外取締役1名および社外監査役2名により構成される。
  • 本プランの発動等に際しては、必ず独立委員会が所定の具体的要件を判断した上でおこなう勧告を経ることが必要。
手続開始要件
  • 20%以上の議決権保有、又は20%以上の議決権取得を目指す公開買付け等。
有効期間
(サンセット条項)
  • 3年間。
  • 更新する場合には、別途株主総会決議が必要。
取締役会の構成
  • 取締役8名のうち3名が社外取締役。
廃止
  • 取締役会決議によりいつでも廃止可能(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお発動を阻止できないデッドハンド型でも、発動を阻止するのに時間がかかるスローハンド型でもない)。
目的・発動要件・手続等情報開示
  • 適用法令又は金融商品取引所の規程等に従い、プレスリリース等において適時に情報開示をおこなう。
本プランでは、発動を実質的に決定する機関として独立委員会と株主意思確認総会が想定されていますが、両者の関係を説明してください。
本プランにおいては、当社取締役会は、その発動に際しては、必ず独立委員会の判断を経なければならないものとされています。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議をおこないます。
但し、本プランにおいては、独立委員会の勧告に加えて、株主意思確認総会を開催し、株主の皆さまの意思を確認する場合があります。この場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会の決議に従い、新株予約権無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議をおこないます。
本プランの導入によって株主にはどのような影響があるのでしょうか?
本プランの導入時点においては、新株予約権無償割当て自体はおこなわれませんので、株主の皆さまに直接具体的な影響が生じることはありません。
次に、買付者等が出現し、新株予約権無償割当てが実施されたときは、買付者等以外の株主の皆さまは、行使期間開始日後、無償割当てを受けた新株予約権を行使できることになります。この新株予約権の行使価額は、新株予約権1個当たり1円を下限として当社株式の1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内において当社取締役会が新株予約権無償割当てに関する決議で別途定める金額となりますので、新株予約権を行使する場合には、その金額相当のご負担をお願いすることになります。
もっとも、当社が、新株予約権を取得するのと引換えに当社株式を交付する場合には、買付者等以外の株主の皆さまは、ご自身で行使価額の払込みをすることなく、相応の当社株式の交付を受けることができます。当社がかかる取得の手続をおこなった場合、買付者等以外の株主の皆さまは、新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込みをしなくとも、当社株式を受領することができますので、結果的には、保有する当社株式一株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じません。
新株予約権無償割当ての手続について説明してください。

新株予約権無償割当て
当社取締役会において、新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、新株予約権無償割当てに関する割当期日を公告いたします。この場合、割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆さまに、新株予約権が無償で割り当てられます。なお、割当期日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆さまは、新株予約権無償割当ての効力発生日において、新株予約権者となるため、申し込み等の手続は不要です。

新株予約権の行使
新株予約権無償割当てにより割り当てられた新株予約権を行使する場合には、株主の皆さまは、行使期間内に、原則として、新株予約権の行使請求書(行使に係る新株予約権の内容および数、新株予約権を行使する日等の必要事項並びに株主の皆さまが新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証事項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によります。)その他新株予約権の権利行使に必要な書類を提出した上、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において定める価額を払い込んでいただきます。なお、非適格者による新株予約権の行使に関しては、別途当社が定める手続に従っていただきます。

当社による新株予約権取得の手続
当社取締役会が新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆さまに交付する旨の決定をした場合、当社は、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆さまから新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。この場合、株主の皆さまによる行使価額相当の金銭の払込みは不要です。但し、この場合、株主の皆さまには、別途、ご自身が非適格者ではないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書の提出をお願いする場合があります。

新株予約権無償割当てにより割り当てられる新株予約権の行使条件の中で、外国の適用法令上、新株予約権の行使にあたり所定の手続等が必要とされる非居住者(外国居住者)も、原則として新株予約権を行使することができないとされていますが、非居住者はこの本プランにより不利益を被るのでしょうか。
まず、非居住者である株主の所在する国において適用法令上新株予約権の取得や行使に際して証券の登録義務の履行等の所定の手続を履行するなどの必要が存しない場合には、かかる非居住者も新株予約権を行使することができます。
また、当該非居住者である株主の所在する国において新株予約権の取得や行使に際して証券の登録義務等の所定の手続が課される場合であっても、適用除外規定が利用できる場合などは、当該適用除外規定の要件を充足することを条件として、原則として新株予約権を行使することができます。
さらに、当該非居住者の有する新株予約権についても、適用法令に従うことを条件として当社による取得条項による取得の対象となりますので、当社による当社株式を対価とした新株予約権の取得がなされた場合には、これらの非居住者に対しても当社の株式が交付されることになります。
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